山東鋼鐵集團有限公司擬將其持有的山東鋼鐵集團日照有限公司 48.6139%的股權轉讓給寶山鋼鐵股份有限公司。山東鋼鐵股份有限公司在本次交易中擬同意山東鋼鐵集團有限公司將其持有的山東鋼鐵集團日照有限公司股權轉讓給寶山鋼鐵股份有限公司并放棄優先購買權。

本次交易的轉讓方山東鋼鐵集團有限公司為山東鋼鐵股份有限公司控股股東，根據《上海證券交易所股票上市規則》，本次山東鋼鐵股份有限公司放棄優先購買權構成關聯交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

過去12個月與同一關聯人進行的交易以及與不同關聯人進行的交易類別相關的交易累計次數為1次，累計金額107.03億元（含本次，最終金額以實際簽署協議為準），占公司最近一期經審計凈資產的49.01%，該議案需要提交公司股東大會審議。

本次交易尚需取得所必要的國資監管機構的相關批準文件以及山東鋼鐵集團有限公司、寶山鋼鐵股份有限公司、日照澤眾冶金科技中心（有限合伙）履行相應的決策程序后方可實施。

一、交易概述

（一）交易的基本情況

為貫徹落實山東省委、省政府以及山東省國資委關于加快沿海鋼鐵精品基地建設、進一步提升鋼鐵產業競爭力的戰略部署，山東鋼鐵集團有限公司（以下簡稱“山鋼集團”）擬以協議轉讓方式向寶山鋼鐵股份有限公司（以下簡稱“寶鋼股份”）轉讓其持有的山東鋼鐵集團日照有限公司（以下簡稱“標的企業”或“山鋼日照”）48.6139%的股權。山鋼集團就該事項征詢山東鋼鐵股份有限公司（以下簡稱“山東鋼鐵”或“公司”）是否同意此次股權轉讓及是否行使優先購買權。

為引入戰略投資者，借助寶鋼股份先進的管理理念和工藝技術，加快山鋼日照建設發展，進一步提升山鋼日照的核心競爭力，本著市場化原則，公司在本次交易中擬同意山鋼集團將其持有的山鋼日照股權轉讓給寶鋼股份并放棄優先購買權。根據中聯資產評估集團有限公司出具的山鋼日照引進戰略投資者項目資產評估報告，以 2022 年 12 月 31 日為評估基準日，采用資產基礎法，山鋼日照股東全部權益的預評估價值為235.67億元（最終評估結果以經有權部門核準結果為準）。

本次轉讓價款=（評估基準日的股權評估價值-對評估基準日前未分配利潤進行分配的金額）×48.6139%。預計轉讓價格為 107.03 億元（具體價格以實際簽署協議為準）。本次轉讓完成后，山鋼日照所有股東方將簽訂《股東協議》，約定各股東之間的權利義務等事項。

（二）公司召開了第七屆董事會第三十次會議，審議了該關聯交易事項，會議應到董事 7 名，實到董事 7 名。根據相關規定，關聯董事王向東、孫日東、陳肖鴻回避表決，其余 4 名非關聯董事全部同意，該事項獲表決通過。

（三）該議案需要提交公司股東大會審議。

（四）過去 12 個月與同一關聯人進行的交易以及與不同關聯人進行的交易類別相關的交易累計次數為 1 次，金額為 107.03億元（含本次，最終金額以實際簽署協議為準），占公司最近一期經審計凈資產的 49.01%。

來源：我的鋼鐵